摘 要： 本文選取創業板上市公司金亞科技為案例研究對象，結合其內部治理特征及外部治理情況對金亞科技的財務重述行為進行分析，并針對研究結論提出完善公司治理以減少財務重述發生的若干建議。
關鍵詞： 財務重述; 公司治理; 會計信息質量;
《行政事業資產與財務(下半月)》是全國第一份經國家審核批準、具有國內統一刊號、面向社會公開發行、同行政事業資產管理工作緊密相連的刊物。
一、引言
作為上市公司財務信息的主要載體，公司的財務報告對投資者、債權人等外部利益相關者的決策有著重要影響。會計信息質量低下往往會降低資源的配置效率、影響資本市場的健康運行，因此，信息披露的透明度和真實性一直都受到廣泛關注。財務重述是前期會計信息質量低下導致的后果，隨著國內外資本市場上“年報補丁”的頻繁發生，財務重述現已成為影響資本市場配置功能和投資者利益的國際性問題。完善的公司治理機制是提供高質量會計信息的重要條件，有關企業治理的研究認為，公司治理機制的缺陷是財務重述發生的深層次原因。因此，本文基于公司治理視角對案例公司的財務重述行為進行研究，具有重要的理論意義和應用價值。
二、金亞科技財務重述案例概述
(一)金亞科技公司簡介
成都金亞科技股份有限公司成立于1999年11月，后于2007年9月改制為股份有限公司。2004年周旭輝從周旭忠處受讓了金亞科技75%的股份，成為金亞科技的大股東兼董事長。2009年10月30日，金亞科技股票在深交所掛牌交易，是首批在創業板上市的28家公司之一。至2014年末，金亞科技已擁有8家子公司和2家孫公司，除了深圳瑞森思科技有限公司外，對另外7家子公司均為全資控股，業務線從數字電視業務進一步延伸到家庭娛樂業務。
金亞科技股權較為集中，大股東周旭輝為公司實際控制人，持有公司27.8%的股份，其他股東持股則極為分散。金亞科技公司內部設有審計委員會和內部審計部門，外部審計方面，據年報顯示，為金亞科技提供2014年審計服務的是立信會計師事務所。立信會計師事務所連續負責2011～2014年金亞科技的年報審計。2015年6月金亞科技被證監會立案調查，并于2015年8月對已公布的2014年年度財務報表進行重大會計差錯更正，對公司自身和廣大投資者都造成了重大影響。金亞科技此次的財務重述，暴露出其內部治理缺陷，也反映了金亞科技集團作為第三方獨立審計的立信會計師事務所外部治理作用失效。
(二)金亞科技財務重述案例背景
2015年6月3日，金亞科技收到證監會關于其重大資產重組申請的反饋，這則消息使其股價直線拉升。6月4日晚間，金亞科技便因涉嫌證券違法違規被證監會正式立案調查，該項定向增發收購也被迫中止審查。隨后股價大幅下跌。
根據立案通知書，金亞科技展開了財務自查，并先后三次對2014年財務報表數據調整項目進行了重述。2015年8月31日，金亞科技發布了首條重述公告，對相關財務數據進行了被動重述。2016年1月14日，金亞科技做了再次追溯調整，對具體調整項目進行了再次披露。
2016年4月30日，金亞科技披露了2015年年度報告，將前兩則重述公告中未及時披露的更正數據，在2015年年報的上期對比數據中披露，進行了進一步的重述。然而中興華會計師事務所因審計范圍受限，對金亞科技2015年年報出具了無法表示意見，重述數據的準確性及完整性未得到外部審計的合理保證。
三、基于公司治理視角的金亞科技財務重述分析
(一)股權結構與財務重述
如表1所示，截止到2014年末，金亞科技實際控制人周旭輝直接持股27.8%，而第二大股東持股比例僅為4.32%。除前四大股東以外，其余股東持股比例均低于1%。且第四大股東王仕榮與實際控制人周旭輝有密切的家庭關系，二者合計持股28.82%。金亞科技大股東持股比例較高，其余股東股權高度分散，則是典型的股權集中的上市公司。
表1 金亞科技2009～2014年末股權結構情況
從金亞科技上市到發生財務重述之前，第一大股東一直是周旭輝。由表1可以看出，雖然大股東持股比例在2009～2014年一直不超過30%，但其余股東持股比例都比較小，如圖1所示，自上市起金亞科技股權制衡度逐年下降。2012～2014年股權制衡度一直在0.3～0.4之間，說明其他股東對大股東的制衡不足。尤其是2014年股權制衡度降至最低點。而與金亞科技同批在創業板上市的華星創業，2009～2014年股權制衡度雖然也逐年下降，但始終高于1，實現了良好的股權制衡，也未出現財務重述的現象。可見金亞科技股權制衡度的不足是引起金亞科技對2014年財務報告進行重述的重要原因。
圖1 金亞科技與華星創業2009～2014年股權制衡度變化趨勢圖
金亞科技2014年度股東大會共15名股東或股東代表參與了投票(包括現場和網絡投票)，代表公司有表決權的股份數為80191756股，占公司股份總數的30.1122%。其中僅大股東周旭輝所持股份便占公司股份總數的27.8%，即占出席會議有表決權股份總數的92.3214%。根據重述后的2014年財務數據，金亞科技2014年年末虛增貨幣資金2.17億，并披露出大股東周旭輝占用上市公司資金1.78億，嚴重侵害了中小股東的利益。盡管金亞科技2014年年度報告存在諸多虛假錯報，但在年度股東大會上仍全票通過了《關于2014年度報告及摘要的議案》。從金亞科技年度股東大會出席情況及表決結果可見，在金亞科技“一股獨大”的股權結構下，小股東不會積極參加股東大會，大股東也難以得到有效監督。另一方面，周旭輝性格強勢，以致于金亞科技的早年創業者紛紛大幅減持。大股東周旭輝的這一性格特征使其更易獨斷專行，傾向于做出更符合自身利益的決策，將個人意志融入到了公司的決策程序中，引起公司治理失靈。公司內部治理上的缺陷，使股東大會容易受到大股東周旭輝的過度操縱，給大股東周旭輝資金占用提供了便利，也造成了2014年年報的賬實不符和后來的財務重述。
(二)機構投資者與財務重述
從表2可以看出，金亞科技的股權結構中，機構投資者持股較少。除了平安信托持股比例達4.32%外，其余的機構股東持股比例均低于0.5%。從成本效益角度考慮，機構投資者持股量越大，信息收集成本會越低，積極監督獲得的收益會比消極監督更高。且持股量越大，退出成本也會較大，因此持股量較高時，機構投資者更有動力積極監督上市公司。因此金亞科技的機構投資者更傾向于采取消極行動主義。
從持股時間看，金亞科技的前十大股東中，有六名為機構投資者，而其中四名是在2014年新入股金亞科技，至2014年末持股期限尚不到一年。第二大股東平安信托是2013年入股，至2014年年末持股時間不到兩年。而機構投資者持有上市公司股票期限越長，監管公司的積極性一般會越大，在公司治理結構中的地位也會越發重要。金正科技前十大股東中，僅長沙鑫奧創投持股時間較長，但解除限售后，鑫奧創投陸續撤出大部分資金，至2013年末僅持有金亞科技59.6萬股。鑫奧創投持股時間雖然較長，但因為持股數量不多，入股金亞科技時也帶有較強的目的性，因此也未能積極發揮自身的治理作用。
表2 金亞科技2014年末前十大股東持股情況表
公司治理的內部機制是機構投資者參與公司治理的主要途徑。但縱觀至2015年董事的履歷，可見僅在上市后的前兩年，董事會成員中有一名來自機構投資者，時任上海豐澤投資管理公司的副總經理。從2013年起，董事會中沒有來自機構投資者的成員，機構投資者從而難以參與公司的重大決策，也無法通過董事會監督和制衡金亞科技內部控制人。可見金亞科技的機構投資者基本上是財務投資者而非戰略投資者，未能將自己先進的管理應用在被投資公司，沒有很好地發揮其治理作用。
(三)獨立審計與財務重述
2011～2014年金亞科技均由立信事務所實施審計業務，且連續四年的簽字注冊會計師均為鄒軍梅和程進。而對于金亞科技性質嚴重的會計信息虛假披露，立信會計師事務所卻連續四年出具了標準無保留意見。審計機構的治理失效、獨立審計未起到應有的監督作用，無疑是金亞科技此次財務重述的重要原因。
(1)立信會計師事務所失職。立信會計事務所的失職、外部治理失效，是金亞科技虛假披露財務信息并發生財務重述的重要原因。根據重述的會計數據，由于大股東占用上市公司資金卻未計入往來賬上，金亞科技調減了2014年末貨幣資金2.17億。而在貨幣資金審計中，除了現金盤點，注冊會計師還必須對銀行存款實施函證并將實施該審計程序的結果納入審計底稿。金亞科技虛增2.17億貨幣資金審計人員卻未發現，若非審計組未實施銀行存款函證程序或因利益關系故意無視，則必然是金亞科技偽造詢證函回函、銀行對賬單以及資金流水，而注冊會計師未保持應有的職業懷疑、審計程序的不到位也會給予金亞科技偽造證據的可乘之機。
因2014年賬上的3.1億元工程款未實際支付，在財務重述時，金亞科技調減“其他非流動資產”3.1億元，凈資產幾乎減少一半兒。而這筆交易的往來公司四川宏山在2015年1月5日就已經被工商局吊銷了營業執照。對于3.1億元的巨額預付工程款，立信會計師事務所有充足的時間和必要的程序對此進行核實，理應發現該事實。根據年報披露，該項目投資總額為7.75億，超過了2014年年末的凈資產總額，是當年總資產金額的一半。金額如此巨大的投資項目具有較高的審計風險，施工合同中一次性預付40%工程款而未按進度付款也理應引起審計師的職業懷疑。而且，工程項目因建造期長且金額較大，成本評估往往具有較高的靈活性，易于用來操縱利潤，因此“預付工程款”是需要重點關注的科目，尤其是在金額如此巨大時更應審慎。而立信事務所的失職使得財務報表中的重大會計差錯未被報出，虛假陳述卻在真實性、可靠性上得到了會計師事務所的合理保證。這也是金亞科技后期進行財務重述的重要原因。因此，金亞科技財務重述的發生與立信會計師事務所缺乏發現和查處錯報的專業勝任能力的低質量審計有著直接聯系，而獨立審計的質量直接決定著其外部治理的有效性。
(2)審計師變更。金亞科技的財務重述行為反映了其會計信息質量的低下，也反映了立信會計師事務所外部治理的低效率。在財務重述后，金亞科技更換了經手審計師，2015年7月31日的股東大會中通過了聘任2015年年度財務審計機構的議案、改聘華信事務所對公司進行2015年的年報審計。因較長的任期，立信會計師事務所與金亞科技產生了經濟利益上的紐帶，獨立性、客觀性都有所下降，從而影響到審計質量。金亞科技主動更換財務審計機構有利于提高外部審計的獨立性，加強獨立審計對公司的外部治理作用，進而抑制盈余管理和財務重述的發生。由此可見財務重述后金亞科技在公司治理方面做出了部分改進，但其主要目的還是利用信號效應，給資本市場和投資者傳達正面信息，以恢復受損的聲譽。
按照常規的年審安排，事務所需在2015年11～12月對金亞科技開展預審計工作。金亞科技子公司眾多，有些甚至分布在海外地區，審計范圍較廣，加之中興華事務所又是初次承接金亞科技的審計業務，預審計工作便顯得更為重要。而中興華事務所于2016年1月下旬才正式進場進行審計，審計時間非常緊迫，審計質量也無法得到保證。由于金亞科技進行了財務重述，事務所需對其進行復核，獲取并佐證重述內容涉及的原始資料作為審計證據，無疑加大了審計工作量，也需要更多的審計時間。盡管如此，董事會審計委員會仍提議臨時變更審計機構，該議案甚至以無一股反對的結果通過了股東大會的表決，可見是內部治理上的缺陷影響了外部審計的治理效果，財務重述后外部治理雖通過更換審計師有所改進，但內部治理仍存在較大缺陷。
(3)審計意見。事務所對上市公司年度報告發表審計意見，是對上市公司外部治理的一種重要方式。金亞科技2014年年報存在諸多重大會計差錯，甚至存在財務造假，立信會計師事務所卻出具了標準無保留審計意見，之后金亞科技進行的財務重述標志著立信事務所的審計失敗。在2015年年報中，金亞科技對2014年財務數據進行了重述，中興華會計師事務所因審計證據不充分出具了“無法表示意見”的審計意見。非標審計意見說明金亞科技的財務報告包括重述后的會計信息都存在一些問題。因此，中興華事務所出具的“無法表示意見”引起了深交所創業板管理部的關注，并對金亞科技下發了年報詢問函，要求金亞科技進行回復。非標審計意見引起了監管部門在未來對其更為嚴格的監督，增加了金亞科技的政治成本，管理層職業發展以及公司的融資能力也都受到審計意見的影響。因此，中興華事務所通過發表審計意見，對金亞科技起到了治理作用。重述后金亞科技的外部治理，相比財務重述前，也有了一定的改進。
(四)媒體及監管機構與財務重述
在金亞科技財務重述事件中，媒體作為一種外部力量發揮著治理作用。在證監會正式介入調查前一個月，金亞科技就已收到過媒體的質疑和負面報道。金亞科技甚至特地停牌進行核查，并發布澄清媒體報道的公告，但仍引起了監管部門的關注。媒體的積極監督引起了監管機構的介入，間接導致了金亞科技的被動重述，此外，媒體在報道金亞科技的財務重述事件上扮演著一種積極地角色。在金亞科技財務重述后媒體持續跟進證監會對金亞科技的調查進展，始終保持著高度關注。金亞科技在重述公告中僅更正了2014年度的重大會計差錯，但媒體深入挖掘了其財務報告中存在的其他疑點，對其他年度包括上市時的會計信息表示了質疑。媒體對金亞科技財務信息的搜集、篩選，到證實和報道，并通過媒介環境進行廣泛傳播，間接提高了金亞科技會計信息透明度，也加強了公眾輿論對其的監督，彌補了制度環境的部分缺陷;對立信會計師事務所失職的報道，能夠督促繼任審計機構盡職盡責，最大程度地發揮外部審計對上市公司的治理作用。財務重述后媒體帶來的高關注度和曝光度加強了媒介環境對金亞科技的外部治理作用，也使金亞科技迫于媒體信號效應帶來的壓力逐步規范信息披露。
然而，由于外部治理所獲得的信息往往有一定的滯后性，媒體和證監會所起的治理作用更多是“事后治理”。在金亞科技進行虛假信息披露后，“事后治理”雖然能夠推動金亞科技進行財務重述，提高資本市場信息透明度，避免廣大投資者繼續被虛假會計信息蒙蔽而做出錯誤決策，但虛假信息對投資者造成的損失仍是難以挽回和完全彌補的。因此，媒體和監管機構的事前治理，即約束信息披露不規范行為的力度，仍有待提高。
四、啟示與建議
(一)優化股權結構
金亞科技“一股獨大”的股權結構是引起重大會計差錯以及財務重述的重要原因。股權集中使大股東能通過控制董事、監事甚至獨立董事的提名來控制董事會，影響公司內部治理效率。控制權未能得到有效制衡，使董事會缺乏獨立性，為大股東攫取中小股東利益提供了便利。因此，優化股權結構能夠從源頭上減少財務重述行為的發生。基于我國資本市場發展尚不成熟，法制也不夠健全，實現股權高度分散的可行性比較小，但是可以有若干個形成梯度并能相互制衡的大股東，從而防止大股東獨斷專行，避免大股東在承擔有限責任的同時卻享有接近于無限責任股東才能擁有的財產控制權和業務執行權，造成權、責、利不對等。通過股權制衡遏制“一股獨大”，提高公司股權制衡度，能夠使公司股權結構更為合理，有助于防止財務重述的發生。
(二)積極引導機構投資者治理
金亞科技財務重述的案例表明，金亞科技的機構投資者沒有很好地發揮治理作用，原因是金亞科技的機構投資者主要是財務投資者，持股時間較短，持股量也不高，短期投資特征明顯。當機構投資者持股比例較低、短期投資特征明顯時，反而會加大公司盈余操縱的動機，降低機構投資者的治理效率。當機構投資者持股量較大時，難以在短時間內將所持股票全部轉讓，故而會更有動力關心公司的治理效率和效果、積極參與治理。因此，上市公司應提高機構投資者，尤其是戰略投資者的持股比例，積極引導機構投資者治理。
機構投資者對公司進行長期投資時，除了獲取財務回報，往往更看重公司的戰略目的。因此戰略投資者作為利益相關者，他們會要求提供高質量的信息披露報告，積極監督公司盈余管理行為并促進公司提高會計信息質量，故而有助于減少財務重述的發生。
(三)加強獨立審計外部治理作用
金亞科技財務重述行為表明了立信會計師事務所審計失職。作為一家大型會計師事務所，立信2015年卻在資本市場接連爆出3起比較重大的審計失敗事件。在財務重述事件頻繁發生的同時，不勝任的外部審計卻只用付出較低的成本，這種信息披露的不對稱與責任追究機制的不健全造成的后果，嚴重損害了投資者尤其是中小股東利益，甚至使投資者對資本市場失去信心。要提高外部審計的治理作用，需進一步完善相關法律法規，在司法實踐中強調財務重述和審計失敗的聯系，明確注冊會計師責任追究機制。
金亞科技財務重述事件是立信會計師事務所專業勝任能力不足的結果，也是事務所缺乏獨立性的結果。因此，注冊會計師本身需不斷提高自身執業水平及專業勝任能力以降低事務所本身的審計風險，而不是靠長期提高審計費用收取風險溢價來彌補。另一方面，注冊會計師應保持應有的獨立性，提高審計行業的自律性，以保證審計質量及審計師的職業判斷。
(四)加強事前監督與事后處罰
證監會、保監會、銀監會以及證券交易所應建立相關風險預警機制，對公司財務、經營狀況、治理水平進行動態監管，識別高風險的公司并予以重點關注，有效地配置監管機構的資源以對信息披露高風險的上市公司進行監管。監管壓力能夠促使上市公司提高會計信息質量，減少公司的盈余管理行為;也有助于及時發現虛報盈余的行為，敦促上市公司通過財務重述予以更正。此外還應鼓勵財經媒體對上市公司的監督，并加強對媒體言論權的保護，更充分的發揮媒體的治理作用，加強對上市公司的“事前治理”。
除了事前監督，還應加強事后處罰。公開譴責雖然短期內會對公司股價形成沖擊，產生顯著為負的異常報酬，但對公司壓力不大。因此，應提高上市公司信息披露違規成本及處罰標準，以對其他上市公司達到警示作用。公開譴責后，需落實后續的整改監督。可從制度層面建立關于上市公司的聲譽機制，將企業聲譽與貸款銀行額度以及能否獲得政府補助掛鉤，將聲譽評級納入考察范圍。對發生財務重述的上市公司形成不良記錄，通過聲譽機制抑制控股股東謀取控制區私有收益的動機、對財務重述的發生進行防范。另外，我國上市公司退市制度需進一步完善并嚴格實施。我國目前的創業板退市制度在提高信息披露質量等方面還有一些不足，完善并嚴格按規定實施退市制度有助于提高我國上市公司整體質量及會計信息質量，有利于形成優勝劣汰的市場機制，減少財務重述的發生，促進我國資本市場的健康發展。
參考文獻
[1] 王玲：《財務重述與公司治理———來自上市公司的數據》，《財會通訊》2015年第26期。 [2] 高芳：《公司治理、管理者代理問題與財務重述研究》，《南開管理評論》2016年第3期。 [3] 鄭國洪、黃艷妮：《企業異質性、公司治理結構與會計信息質量———基于我國上市公司的經驗數據》，《財會通訊》2017年第6期。 [4] 劉愛東、萬芳：《公司治理對管理會計信息披露質量的影響研究》，《會計之友》2016年第9期。 [5] 許甜、徐佳銘：《公司治理與會計信息質量實證研究———來自深交所上市公司的經驗數據》，《財會通訊》2016年第13期。 [6]Smaili N, Labelle R. Corporate governance and accounting irregularities:Canadian evidence. Journal of Management&Governance, 2016.
本文由中國期刊網首發，一個權威專業的學術論文發表知識網。
文章名稱：基于公司治理視角的金亞科技財務重述分析
