摘要：隨著國內市場銷售份額飽和，許多實力雄厚、競爭力強的公司開始瞄準海外市場以擴大業務市場范圍。但是，隨著經濟全球化，全球經濟體緊密聯系，在拓展海外市場的同時，會計、稅務及法律風險隨之而來，如何有效地進行財務管理以成功地進行跨國企業并購，已逐漸成為公司管理層以及財務人員重點關注的領域。文章從會計核算體系、稅收法規以及金融市場等方面，闡述海外項目公司并購業務中所面臨的風險、需要關注的問題以及采取的應對措施。
關鍵詞：海外并購;財務管理;風險控制
S集團公司是全球最大光伏發電企業，我國三大核電開發建設運營商之一，業務涵蓋電力、熱力、煤炭、鋁業、物流、金融、環保、光伏、電站服務等領域，擁有核電、火電、水電、風電、光伏發電等全部發電類型的世界500強企業。近年來，S集團在致力于國內市場開發的同時，不斷尋求海外機遇、拓展海外市場。
財務風險論文范例： 財務視角下全員成本目標管理探究
S集團海外項目公司是集團下屬從事海外市場開發、投資與資產運營的專業化公司，是實施國際化發展戰略和“一帶一路”、促進海外業務發展的重要投資平臺。在海外項目公司成立初期，通過并購本土企業來適應當地文化，滲透當地市場，利用本土企業優勢迅速占領海外市場份額，但是，海外并購相對于國內而言，面臨著更復雜的財稅法規要求，從宏觀到中觀再到微觀層面都有著較高的會計、稅務和資金風險。對上述風險的管控是海外項目公司財務管理的重心，也是區別于國內公司財務管理工作的核心。
一、會計準則體系差異導致會計風險較高
由于海外各國會計核算適用的準則各有差異、會計期間也不盡相同，加上記賬本位幣的不同導致會計核算上存在諸多風險。
(一)會計準則、核算期間及幣種的差異導致報表技術風險客觀存在首先，海外項目公司所在國大部分采用了國際會計準則，即IFRS。IFRS與我國會計準則的差異之一體現在適用公允價值計量的資產范圍以及資產減值的沖回。我國會計準則在資產計量上以成本為主，而對采用公允價值計量極為謹慎，IFRS主要對資產采用公允價值計量;此外我國會計準則對七項資產計提的減值不允許轉回，IFRS卻允許資產減值的轉回。
這些準則差異已逐漸體現在了境外單位業務核算之中。其次，雖然全球大多數國家的會計核算期間是一個完整的自然年度，但是也有不少國家核算期間不盡相同。例如，澳大利亞的會計核算期間為上年7月1日至次年6月30日，在與國內會計主體合并報表時，仍然要對報表數據進行加工處理，財務人員業務水平的高低將直接影響著合并報表帶來的核算風險的大小。最后，海外項目公司合并口徑涉及的記賬貨幣包括美元、澳元、比索及人民幣等多個幣種，外幣報表影響匯率多、折算環節復雜，這對報表主體績效考核、預算 編制以及決算報告的影響較大，考驗著財務人員在合并報表過程中深厚的財務功底，這些客觀存在的技術風險也將直接影響著公司財務管理水平的高低。
(二)提升管理水平以控制會計信息質量風險
目前，各國會計信息不完整、不真實的質量風險是財務管理所面臨的共同問題。跨國經營中由于地域文化及經營管理差異導致此類問題尤為突出。海外項目公司管理層由于地域、時間及人員限制，對境外單位情況摸不清，對IFRS摸不透，將會加劇財務管理風險。所以，培養涉外財務管理人員，加強財務核算力 度，安排內部審計及財務檢查，加強財務監督管控，著手信息化建設，提高跨境財務核算水平，是控制會計信息質量風險的必要手段。
二、國家法規體系差異導致稅務風險較高
公司價值的實現有很大程度上依賴著稅務管理，稅務管理水平的高低直接影響著公司未來的發展。海外并購的稅務管理往往涉及多國家多法律體系，稅收環境復雜多變，管理風險較高且較難控制。海外項目公司在并購交易前、并購交易本身及運營、退出等階段均受到稅務法規的影響。
(一)交易前的組織架構設計是基礎
在初次涉足海外業務時，海外項目公司可以借助中介機構的力量，深入了解投資目的國的稅收制度，并結合融資需求，做好稅收籌劃。設計并購業務的最佳組織結構是稅務風險管理的基礎。在海外項目并購業務中，通常通過設立特殊目的公司(SPV)來達到稅收籌劃的目的。例如，海外項目公司在并購目標公司P水電企業時，設立了兩層SPV公司的并購主體結構。設計該結構的原因是：
1.設立SPV公司獨立承擔合同責任，以區分母公司的法律責任，并為今后股權運作及資產剝離預留足夠的空間。2.根據澳大利亞當地稅法關于所得稅合并納稅集團規定，設立兩家SPV公司成立一個合并納稅集團，并購原合并納稅集團后成為一個新的合并納稅集團。這種設計主要有以下好處：一是SPV公司在并購前后巨額的成本費用及利息支出等均可以抵減P水電企業的收入;新集團可以承接原集團以前年度未彌補虧損;集團內企業之間關聯交易不視為所得稅收入及支出以降低企業所得稅稅負。二是由牽頭公司負責集團內所有公司的所得稅征管工作，極大地簡化了集團內各企業的稅務申報、繳納、匯算清繳等工作，顯著降低了SPV公司在當地稅務征收繳納的不合規風險。
(二)交易中的稅務風險識別與應對是核心
在海外業務并購過程中，盡職調查往往是稅務風險管理的第一道防線。稅務盡職調查要評價目標公司的財務報告是否完整地、真實地對涉稅事項進行了報告與披露;目標公司的稅務架構是否合理，是否按章納稅，是否有偷稅漏稅嫌疑，是否有稅務調整事項，是否有歷史遺留稅務風險等。并可以從并購業務范圍方面按執行主體將項目所在國境內與境外的經濟活動按實際發生地進行分離。該模式下，在分別進行經濟活動之前，需要與當地稅務機關進行充分溝通，取得稅務機關認可，根據國際稅收協定由實際執行地所在國對上述具體經濟活動行使稅收管轄權，從而避免在單一合同主體下面臨重復納稅的風險。
在對P水電企業的并購中，海外項目公司組織法律、會計、稅務等中介機構對目標公司進行了較為全面的稅務盡調，重點調研目標公司所在國是否與我國簽訂了稅收協定，所在國有關的進口設備、原材料的稅收優惠政策以及所在國的會計制度、外匯管理制度、公司法等法律法規，重點關注目標公司所在國稅制下的重要領域和主要稅務事項，包括：當地資本弱化影響、金融工具稅務處理、轉移定價合規性、稅務虧損的利用以及稅務檢查情況等。在充分識別了稅務風險后，就需要針對具體風險制定相應的應對措施。
一是在股權交易中設置約束性條款以控制風險，包括在截至交割日的任何時段內，相關稅收或政府收費一律由賣方向買方賠償，并將索賠期限延續至交割日后某年。二是制訂風險管理相應措施以將風險控制在合理的水平，包括編制資產可分配稅務成本報告、提交稅務虧損利用報告、完善轉移定價文件等措施。
(三)交易本身的稅務風險管控是關鍵
在并購交易過程中產生的稅務風險可能對并購交易產生較大影響。在對P水電企業并購中，根據澳大利亞印花稅的規定，在多個州均產生了納稅義務。因資產所在州的稅法要求各不相同，印花稅涉稅金額大，工作繁瑣復雜。海外項目公司組織稅務及律師專業人士逐個合同、逐個企業、逐個州地對照印花稅法規研究合同條款，積極與各州稅務局甚至州政府溝通，提出立場與訴求，節約了大量稅款。
此外，針對并購交易業務本身，海外項目公司還從以下三方面來加強稅務風險管控：一是加強對SPV公司的管理，提升管理水平，并做好與當地稅務機構的銜接工作，合理降低稅負，降低違規風險。二是根據境外所在國關于所得稅法及分紅預提稅相關規定，結合國內稅法關于從境外分紅稅款抵扣限額及抵扣層級的規定，整合并優化境外單位公司組織結構，簡化管理關系、減少管理層級，降低分紅的稅務成本。
三是加強對稅務中介機構的管理，逐步建立專業能力強、可信任度高的機構庫，在委托書中盡可能加入合理的、有利的中介賠償條款以加強對中介報告的評審和之后的評價管理。三、金融市場風險導致資金風險較高海外并購金融風險主要包括并購主體、目標企業的融資風險、匯率風險、利率風險以及境外單位資金安全風險等。這些風險在很大程度上決定了并購業務的效率和效益。
(一)融資風險是決定并購業務成敗的前提
1.海外項目并購最大的風險是并購主體在交割日之前沒有實現融資關閉，從而導致并購計劃流產。S集團為了募集P 水電企業并購資金，牽頭組建了專業的融資團隊對并購業務的融資方案以及資金需求量進行了反復的討論和測算。期間，克服了金額大、時間緊、環境陌生等困難，積極與中資銀行境外分支機構以及實力雄厚的外資銀行合作，最終敲定了以集團為擔保、SPV公司做外貸款主體的海外銀團并購貸款的融資方案并成功實現融資計劃。
2.境外單位存量貸款置換風險。由于目標公司項目建設資金幾乎全部為項目貸款，受到購銷市場、金融市場等環境影響，項目貸款對財務比率要求比較嚴格，利率偏高，將會造成較大的付息壓力與資金流風險。所以，以合理方式、合理利率置換項目貸款，降低融資成本，改善現金流也是決定并購業務的關鍵所在。S集團公司貸款置換采取以海外發債為主，海外貸款為輔的方式。海外發債打通了集團公司海外資本市場融資渠道，降低了資金成本，有效控制資金期限風險;而海外貸款則彌補了債券靈活性的不足，保障了海外項目公司成長期付息資金的來源。二者相輔相成，扭轉了海外項目公司資產負債率近100%的現狀，逐漸培養起海外公司自身融資能力。
(二)匯率及利率波動是決定并購效益的關鍵
海外并購業務金融市場的風險還往往體現在匯率、利率風險敞口較大，若不能對其實施有效的風險管理，可能會造成大額的利息支出和匯兌損失。通常，海外項目公司需要加強對國際以及貸出國的經濟、金融局勢的研究，積極進行趨勢分析，謹慎選擇交易對手，合理利用匯率、利率掉期、套期等金融工具，有效控制了風險敞口以降低風險。通常基于短期走勢判斷以及貸款與收入相匹配，SPV公司即將到期的并購貸款的匯率、利率風險基本可控在控。同時，通過安排合理融資幣種及區域結構，將融資利率控制在一定的區間范圍，可以顯著降低資金成本，實現各幣種間的換匯收益。
(三)境外單位資金安全是并購業務的保障
資金安全是境內外財務管理所要面臨的共性風險，但境外企業由于政治文化差異、地理區域限制，需要執行比國內企業更為嚴格的資金安全管理要求。所以，建立一個更為成熟、規范、完善的公司治理結構尤為重要。海外項目公司借助現代信息技術手段，將目標公司納入S集團公司資金集中管控體系，加強對境外單位的資金監控，同時，還不斷提高員工整體素質，加強內部控制及管理層的授權尤其是資金授權，只有這樣才能將資金安全風險控制在較低水平。
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作者：彭子力
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